Algemene voorwaarden PERFECTDATA B.V.

LEADHOUSE PART OF PERFECTDATA B.V.

Gevestigd aan de Edisonweg 15 Unit A, 3404 LB IJsselstein, Nederland

Ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 70160317

 

Artikel 1. Definities

Artikel 2. Toepasselijkheid

Artikel 3. Totstandkoming, duur en opzegging van een Overeenkomst

Artikel 4. Offertes

Artikel 5. Prijzen en tarieven

Artikel 6. Betalingsverplichtingen

Artikel 7. Reclames

Artikel 8. Verwerking en verstrekking van Resultaten

Artikel 9. Vertrouwelijkheid en geheimhouding

Artikel 10. Licenties en intellectuele eigendomsrechten

Artikel 11. Boetebeding

Artikel 12. Verbod tot overdracht

Artikel 13. Aansprakelijkheid

Artikel 14. Ontbinding en opschorting van een Overeenkomst

Artikel 15. Wijziging van de algemene voorwaarden

Artikel 16. Toepasselijk recht, uitleg en forumkeuze

 

Artikel 1. Definities

In deze algemene voorwaarden worden de volgende termen met een hoofdletter geschreven en wordt daaronder het volgende verstaan, tenzij uit de context ondubbelzinnig een andere definitie blijkt:

  1. Opdrachtnemer: de wederpartij bij de Overeenkomst met de Opdrachtgever en gebruiker van de onderhavige algemene voorwaarden in de zin van artikel 6:231 sub b BW., hierna ook te noemen “Partij”, en tezamen met Opdrachtgever de “Partijen”.
  2. Opdrachtgever: iedere (rechts)persoon aan wie Opdrachtnemer een aanbieding doet tot verlening van Diensten en/of aanneming van werk en iedere (rechts)persoon of onderneming (inclusief gelieerde ondernemingen), die met de Opdrachtnemer een Overeenkomst is aangegaan, en diens vertegenwoordiger(s), gemachtigde(n), rechtverkrijgende(n) en rechtsopvolgers onder algemene titel, hierna ook te noemen “Partij”, en tezamen met Opdrachtnemer de “Partijen”.
  3. Overeenkomst: iedere Overeenkomst tot het verrichten van Dienst(en) en/of aanneming van werk, welke Overeenkomst mede omvat de Bijlage(n) bij de Overeenkomst en waarop de onderhavige algemene voorwaarden van toepassing zijn verklaard.
  4. Bijlage(n): de Bijlage(n) van de Overeenkomst, welke dezelfde kracht en werking hebben als wanneer zij zouden zijn opgenomen in de hoofdtekst van de onderhavige Overeenkomst. Iedere verwijzing naar de Overeenkomst vormt tevens een verwijzing naar de Bijlagen, tenzij in de Overeenkomst uitdrukkelijk anders wordt vermeld.
  5. Dienst(en): de Dienst(en) van Opdrachtnemer, welke een integraal onderdeel vormen van de Overeenkomst.
  6. Resultaten: alle Bestanden, Informatie, Persoonsgegevens, Creditscoring, programmatuur, systemen en/of met genoemde systemen bewerkte gegevens en/of op basis van genoemde programmatuur en/of systemen gevormde Bestanden, auteursrechtelijke werken, databases, scherm-layout, alsmede alle formulieren, berekeningen, rapporten, publicaties en administratieve bescheiden, welke door Opdrachtnemer in het kader van de Overeenkomst aan de Opdrachtgever (zullen) worden geleverd.
  7. AVG: Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de Verwerking van Persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46/EG.
  8. AP: de Nederlandse toezichthoudende autoriteit: Autoriteit Persoonsgegevens.
  9. Betrokkene: degene op wie de (Verwerking van) Persoonsgegevens betrekking heeft.
  10. Verantwoordelijke: de Partij, die in het kader van de Overeenkomst het doel van en de middelen voor de Verwerking van Persoonsgegevens vaststelt.
  11. Verwerker: de Partij die in het kader van de Overeenkomst, ten behoeve van de Verantwoordelijke Persoonsgegevens verwerkt, zonder aan zijn rechtstreekse gezag te zijn onderworpen, en waarop de verwerkersovereenkomst van toepassing is.
  12. Ontvanger: een natuurlijke persoon of rechtspersoon, een overheidsinstantie, een dienst of een ander orgaan, al dan niet een Derde, aan wie/waaraan de Persoonsgegevens worden verstrekt.
  13. Derde: een natuurlijke persoon of rechtspersoon, een overheidsinstantie, een dienst of een ander orgaan, niet zijnde de Betrokkene, noch de Verwerkingsverantwoordelijke, noch de Verwerker, noch de personen die onder rechtstreeks gezag van de Verwerkingsverantwoordelijke of de Verwerker gemachtigd zijn om de Persoonsgegevens te verwerken.
  14. Persoonsgegevens: alle informatie over een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon (de Betrokkene); als identificeerbaar wordt beschouwd een natuurlijke persoon die direct of indirect kan worden geïdentificeerd, met name aan de hand van een identificator zoals een naam, een identificatienummer, locatiegegevens, een online identificator of van een of meer elementen die kenmerkend zijn voor de fysieke, fysiologische, genetische, psychische, economische, culturele of sociale identiteit van die natuurlijke persoon.
  15. Verwerking: een bewerking of een geheel van bewerkingen met betrekking tot Persoonsgegevens of een geheel van Persoonsgegevens, al dan niet uitgevoerd via geautomatiseerde procedés, zoals het verzamelen, vastleggen, ordenen, structureren, opslaan, bijwerken of wijzigen, opvragen, raadplegen, gebruiken, verstrekken door middel van doorzending, verspreiden of op andere wijze ter beschikking stellen, aligneren of combineren, afschermen, wissen of vernietigen van gegevens.
  16. Informatie: alle gegevens (data) en kennis die door Opdrachtnemer in een context (verband) zijn geplaatst, en daardoor betekenis hebben gekregen en interpreteerbaar zijn voor integratie in het bedrijfsproces van de Opdrachtgever.
  17. Bestand: elk gestructureerd geheel van Persoonsgegevens die volgens bepaalde criteria toegankelijk zijn, ongeacht of dit geheel gecentraliseerd of gedecentraliseerd is dan wel op functionele of geografische gronden is verspreid.
  18. Datalek: een inbreuk op de beveiliging die per ongeluk of op onrechtmatige wijze leidt tot de vernietiging, het verlies, de wijziging of de ongeoorloofde verstrekking van of de ongeoorloofde toegang tot doorgezonden, opgeslagen of anderszins verwerkte gegevens.
  19. Privacy Statement: de inhoudelijke wijze waarop Partijen de Betrokkene vooraf informeren over de wijze waarop en de doelen waarvoor de betreffende Partij met verzamelde Persoonsgegevens van de Betrokkene omgaat.
  20. Schriftelijk: onder “schriftelijk” valt in deze algemene voorwaarden ook communicatie per e-mail, fax of digitaal (bijvoorbeeld via een online interface) mits de identiteit van de afzender en integriteit van de inhoud voldoende vaststaat.

 

Artikel 2. Toepasselijkheid

  1. Deze algemene voorwaarden zijn, onder uitsluiting van de algemene voorwaarden van de Opdrachtgever of Derden, van toepassing op alle Diensten die Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever verleent, alsmede op alle daarop betrekking hebbende Overeenkomsten en alle daarmee verband houdende handelingen, zowel van voorbereidende als uitvoerende aard, zoals offertes en orderbevestigingen.
  2. Afwijkende van deze algemene voorwaarden gelden uitsluitend voor zover deze uitdrukkelijk schriftelijk door Opdrachtnemer zijn aanvaard en alleen voor de Overeenkomst(en) waarop zij betrekking hebben.
  3. De gedrags- en beroepsregels, waaraan de Opdrachtnemer zich dient te conformeren, maken deel uit van de Overeenkomst. Meer in het bijzonder zal Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst, als lid van de NVH, handelen conform de gedragscode van de NVH, welke zijn te terug te vinden op de website www.nvhinfo.nl en welke is goedgekeurd door de AP. De Opdrachtgever verklaart de uit de gedragscode voortvloeiende verplichtingen steeds volledig te zullen respecteren en aan de nakoming daarvan haar volledige medewerking te verlenen.
  4. In het register van verwerkingsactiviteiten (verwerkingsregister) van de Opdrachtnemer worden de Verwerkingen van Persoonsgegevens opgenomen, die noodzakelijk zijn voor de Dienst(en) door Opdrachtnemer verleend aan Opdrachtgever(s), en welke verwerkingen deel uitmaken van de Overeenkomst, en indien van toepassing door Partijen worden opgenomen in hun Privacy Statement. Risicovolle Verwerkingen worden door de Opdrachtnemer voor aanvang van de uitvoering van de Overeenkomst aan de AP gemeld.
  5. Bij de Verwerking van Persoonsgegevens, al dan niet in de vorm van een Creditscoring, verklaren Partijen te werken volgens de bepalingen van de AVG. De Partij die als “verwerkingsverantwoordelijke” in de zin van de AVG wordt aangemerkt, dient tijdig zorg te dragen voor de melding aan en beoordeling door de AP van eventuele risicovolle Verwerkingen van Persoonsgegevens, welke in het kader van de Overeenkomst plaatsvinden.
  6. Indien Opdrachtnemer in het kader van de Overeenkomst (tevens) Verwerker is, wordt de door Opdrachtnemer opgestelde verwerkersovereenkomst toegevoegd aan de Overeenkomst.
  7. Indien enige bepaling van de algemene voorwaarden of de Overeenkomst om welke reden dan ook niet geldig is, blijven deze voorwaarden voor de overige bepalingen van kracht. Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden of de Overeenkomst om welke reden dan ook niet geldig is, zullen Partijen over de inhoud van een nieuwe bepaling onderhandelen, welke bepaling de inhoud van de oorspronkelijke bepaling zo dicht mogelijk benadert.

 

Artikel 3. Totstandkoming, duur en opzegging van een Overeenkomst

  1. Een Overeenkomst met Opdrachtnemer komt tot stand op het moment dat Opdrachtnemer een opdracht door schriftelijke bevestiging aan de Opdrachtgever aanvaardt. De opdrachtbevestiging van Opdrachtnemer wordt geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven.
  2. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor om zonder opgave van reden(en), opdrachten te weigeren. Indien Opdrachtnemer na de aanvaarding van de opdracht vaststelt dat de opdracht in strijd is met geldende wetgeving, kan Opdrachtnemer de opdracht alsnog weigeren of beperken. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor eventueel schade ontstaan bij de Opdrachtgever of Derden als gevolg van een weigering of beperking van de opdracht door Opdrachtnemer. Eventueel door de Opdrachtgever betaalde verschotten zullen worden gerestitueerd na aftrek van hetgeen Opdrachtnemer te vorderen heeft in het kader van de verstrekte opdracht.
  3. Eventueel na de totstandkoming van de Overeenkomst gemaakte aanvullende of gewijzigde afspraken en/of toezeggingen door personeel van Opdrachtnemer, binden Opdrachtnemer slechts indien deze afspraken en/of toezeggingen schriftelijk door bevoegde vertegenwoordigers van Opdrachtnemer zijn bevestigd.
  4. Indien Opdrachtnemer dit noodzakelijk of wenselijk acht is Opdrachtnemer gerechtigd om voor de goede uitvoering van de opdracht Derden in te schakelen. Indien de kosten voor het inschakelen van deze Derden voor rekening van de Opdrachtgever komen, zal de Opdrachtnemer deze Derden eerst inschakelen na schriftelijke toestemming hiertoe van de Opdrachtgever. In dat geval worden de kosten doorberekend conform de door Opdrachtnemer hiertoe verstrekte prijsopgave.
  5. De Overeenkomst tussen Opdrachtnemer en de Opdrachtgever geldt in beginsel voor onbepaalde tijd. Indien de Overeenkomst gesloten is voor een bepaalde termijn en “verder doorlopend” dan zal de Overeenkomst geacht worden telkens stilzwijgend voor een gelijke termijn op dezelfde voorwaarden te zijn verlengd.
  6. Beide Partijen kunnen een Overeenkomst tegen het einde van de overeengekomen of verlengde termijn door middel van aangetekend schrijven schriftelijk opzeggen, met inachtneming van de contractueel overeengekomen opzegtermijn.

 

Artikel 4. Offertes

  1. Alle offertes van Opdrachtnemer zijn geheel vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. Indien de Opdrachtgever de (voorwaarden van de) offerte van Opdrachtnemer aanvaardt, geldt deze aanvaarding als een aanbod van de Opdrachtgever voor het aangaan van een Overeenkomst met Opdrachtnemer. De Overeenkomst komt derhalve eerst tot stand door schriftelijke aanvaarding van de opdracht door Opdrachtnemer.
  2. De offertes worden als aanvaard beschouwd indien Opdrachtgever naar aanleiding van de offertes aan Opdrachtnemer opdrachten instuurt.
  3. De inhoud van alle bij een offerte verstrekte prijzen, brochures en andere gegevens, is zo nauwkeurig mogelijk opgegeven. De betreffende gegevens binden Opdrachtnemer alleen indien Opdrachtnemer zulks uitdrukkelijk schriftelijk bevestigt. Offertes zijn gebaseerd op de bij aanvraag door de Opdrachtgever verstrekte gegevens, indien toepasbaar. Indien de Opdrachtgever incorrecte gegevens verstrekt, is Opdrachtnemer niet gebonden aan de op basis van deze incorrecte gegevens aan Opdrachtgever gedane offerte.

 

Artikel 5. Prijzen en tarieven

  1. Alle prijzen en/of tarieven in de Overeenkomst en/of offertes zijn exclusief omzetbelasting (BTW), tenzij anders vermeld. Verschuldigde omzetbelasting wordt aan de Opdrachtgever doorberekend.
  2. Alle opdrachten worden beheerst door de tarieven, bepalingen en voorwaarden van Opdrachtnemer. Alleen schriftelijk vastgelegde afwijkingen zijn bindend. De tarieven zijn opgenomen in de tarievenlijst, dan wel de offerte, welke een Bijlage vormen van de Overeenkomst, en waar deze algemene voorwaarden een onderdeel van uitmaken, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
  3. De afrekening van de overeengekomen prijzen en/of tarieven gebeurt op maandbasis, achteraf.
  4. De Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor de prijzen en/of tarieven te wijzigen, hetgeen tevens van toepassing is op de lopende opdrachten. De Opdrachtnemer zal de Opdrachtgever tijdig voor de ingangsdatum over een zodanige wijziging informeren.
  5. De Opdrachtgever is gerechtigd binnen 30 dagen, nadat door de Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever de mededeling van de prijsverhoging met betrekking tot lid 4 van dit artikel is gedaan, de Overeenkomst per aangetekend schrijven te beëindigen. Indien beëindiging van de Overeenkomst binnen de gestelde termijn achterwege blijft, wordt de Opdrachtgever geacht akkoord te zijn gegaan met de prijswijziging.
  6. Jaarlijks, op de eerste dag van een nieuw kalenderjaar, zullen de prijzen en tarieven door Opdrachtnemer worden aangepast conform de nieuw vastgestelde Dienstenprijsindex (DPI) (2015 = 100) van het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS).
  7. Indien op verzoek van, of in overleg met, de Opdrachtgever werkzaamheden worden verricht die niet in de oorspronkelijke opdracht waren opgenomen, zullen de daaruit voortvloeiende kosten tegen de op dat tijdstip geldende prijzen en/of tarieven door Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever in rekening worden gebracht.

 

Artikel 6. Betalingsverplichtingen

  1. De Opdrachtgever is gehouden een factuur binnen 30 dagen na factuurdatum aan de Opdrachtnemer te voldoen. De op de bankafschriften van Opdrachtnemer aangegeven valutadag is bepalend en wordt als dag van betaling aangemerkt.
  2. Bij overschrijding van de in lid 1 van dit artikel genoemde betalingstermijn verkeert de Opdrachtgever van rechtswege in verzuim, zonder dat enige ingebrekestelling vereist zal zijn. Vanaf het moment waarop de Opdrachtgever in verzuim is tot aan de dag van volledige betaling, is deze aan Opdrachtnemer de wettelijke handelsrente ex artikel 6:119a BW verschuldigd, onverminderd het recht van Opdrachtnemer op volledige schadevergoeding.
  3. Alle kosten ter verkrijging van voldoening door de Opdrachtgever, zowel gerechtelijk als buitengerechtelijk, zijn voor rekening van de Opdrachtgever met een minimum van € 250.
  4. De Opdrachtgever is niet gerechtigd tot verrekening van hetgeen Opdrachtnemer van hem te vorderen heeft met hetgeen hij meent op Opdrachtnemer te vorderen te hebben.
  5. De Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd van de Opdrachtgever een zekerheidsstelling te verlangen tot zekerheid van de door haar gemaakte en te maken kosten, benodigd voor het uitvoeren van de opdracht. Indien het stellen van de zekerheid achterwege blijft is de Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd haar overige rechten, de opdracht op te schorten of te beëindigen en is al hetgeen de Opdrachtgever aan de Opdrachtnemer uit welke hoofde dan ook verschuldigd is, onmiddellijk opeisbaar.
  6. Indien de Opdrachtgever in gebreke is met tijdige betaling van één of meer openstaande facturen, is de Opdrachtnemer gerechtigd haar werkzaamheden onmiddellijk op te schorten en alle stukken onder zich te houden. De Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor eventueel uit een opschorting voortvloeiende schade.
  7. In geval van liquidatie, surseance van betaling of (dreigend) faillissement van de Opdrachtgever zijn de verplichtingen van de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar en is Opdrachtnemer gerechtigd haar opdracht en/of Overeenkomst direct op te schorten of te beëindigen.
  8. De Opdrachtnemer is gerechtigd openstaande facturen te verrekenen met gelden die zij, uit welke hoofde dan ook, voor de betreffende Opdrachtgever onder zich heeft.

 

Artikel 7. Reclames

  1. Eventuele reclames over de juistheid van door Opdrachtnemer geleverde Resultaten dienen uiterlijk binnen 8 werkdagen na verstrekking schriftelijk en goed gedocumenteerd door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer te worden gemeld. Feitelijke onjuistheden die redelijkerwijs niet binnen genoemde termijn konden worden geconstateerd, dienen onmiddellijk na constatering en uiterlijk binnen 2 maanden na levering schriftelijk en goed gedocumenteerd door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer te worden gemeld.
  2. Indien en voor zover de reclame door Opdrachtnemer gegrond wordt bevonden, is Opdrachtnemer uitsluitend verplicht het de geleverde Resultaten te verbeteren, zonder dat de Opdrachtgever daarnaast enig recht kan doen gelden op welke vergoeding dan ook.
  3. Het reclameren ontslaat de Opdrachtgever niet van zijn betalingsverplichtingen ten opzichte van Opdrachtnemer.
  4. Reclames met betrekking tot de door Opdrachtnemer gevoerde financiële administratie, meer specifiek ter zake van door Opdrachtnemer verzonden facturen, kunnen door Opdrachtnemer slechts in behandeling worden genomen, binnen 14 dagen nadat een overzicht van het verbruik door Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever is verzonden respectievelijk binnen 14 dagen na bedoelde factuurdatum.

 

Artikel 8. Verwerking en verstrekking van Resultaten

  1. Door Opdrachtnemer opgegeven termijnen voor het verstrekken van de Resultaten zullen nimmer zijn te beschouwen als een fatale termijn. Bij niet tijdige verstrekking van Resultaten dient Opdrachtnemer schriftelijk in gebreke te worden gesteld waarbij Opdrachtnemer nog een redelijke termijn tot verstrekking moet worden geboden. Resultaten worden voor rekening en risico van de Opdrachtgever verzonden, tenzij anders overeengekomen.
  2. Indien Opdrachtgever aan Opdrachtnemer Persoonsgegevens verstrekt ter Verwerking, dient Opdrachtgever ervoor zorg te dragen dat de Verwerking van de Persoonsgegevens van Betrokkenen geschiedt volgens de daarvoor geldende wettelijke basis, bijvoorbeeld doordat de Betrokkenen bij deze Persoonsgegevens expliciet toestemming hebben gegeven voor de Verwerking van de Persoonsgegevens.
  3. (Persoons)gegevens opgenomen in registers of administraties, welke worden beheerd door publiekrechtelijke lichamen, Kamers van Koophandel, commerciële instellingen of andere instituten, kunnen slechts in de door Opdrachtnemer te verstrekken databestanden worden opgenomen voor zover deze gegevens binnen het kader van de wettelijke bepalingen door genoemde instellingen aan Opdrachtnemer mogen worden vrijgegeven.

 

Artikel 9. Vertrouwelijkheid en geheimhouding

  1. Alle informatie en gegevens die tussen Partijen worden uitgewisseld of waarvan Partijen kennis nemen, waaronder door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever geleverde Resultaten, (hierna gezamenlijk te noemen: “Vertrouwelijke Informatie”) zullen door Partijen als vertrouwelijke informatie worden behandeld. Partijen verbinden zich Vertrouwelijke Informatie niet zonder schriftelijke toestemming van de andere Partij aan Derde(n) kenbaar te maken, tenzij een wettelijke verplichting tot bekendmaking geldt. Verstrekking van deze Vertrouwelijke Informatie veronderstelt niet de verlening van enige licentie of ander verdergaand recht met betrekking tot deze Vertrouwelijke Informatie. Ten aanzien van Vertrouwelijke Informatie zijn Partijen gehouden:
    1. deze alleen te gebruiken voor het doel waarvoor deze is verstrekt;
    2. gepaste technische en organisatorische maatregelen te nemen om deze te beveiligen tegen verlies of onrechtmatige verwerking en geheimhouding te waarborgen.
  2. Behoudens andersluidende wettelijke verplichtingen zullen de in lid 1 van dit artikel genoemde verplichtingen niet van toepassing zijn op Vertrouwelijke Informatie waarvan de ontvangende Partij kan aantonen dat deze Vertrouwelijke Informatie:
    1. al bij de ontvangende Partij bekend was, voordat de Vertrouwelijke Informatie door de wederpartij werd verstrekt;
    2. ten tijde van het verstrekken van de Vertrouwelijke Informatie reeds van algemene bekendheid of voor het publiek toegankelijk was, of nadien is geworden, ten gevolge van een situatie welke niet aan de ontvanger is toe te rekenen;
    3. door de wederpartij aan een Derde is verstrekt, voor of na verstrekking aan de ontvangende Partij, zonder enig voorbehoud met betrekking tot verstrekking of gebruik;
    4. is ontvangen van een Derde zonder voorbehoud ten aanzien van verlening of gebruik indien de ontvangende Partij redelijkerwijs mag aannemen dat zij rechtmatig is verleend.
  3. Alle Vertrouwelijke Informatie, in welke vorm dan ook, die door Opdrachtnemer en aan Opdrachtnemer gelieerde vennootschappen aan de Opdrachtgever worden verstrekt, zijn uitsluitend bestemd voor intern gebruik door de Opdrachtgever. Deze Vertrouwelijke Informatie zal door de Opdrachtgever als strikt vertrouwelijk worden behandeld. De inhoud van deze Vertrouwelijke Informatie mag noch geheel, noch gedeeltelijk door de Opdrachtgever worden overgenomen, of op welke wijze dan ook worden vermenigvuldigd door de Opdrachtgever, zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van  Opdrachtnemer, dan wel commercieel worden geëxploiteerd. De Opdrachtgever zal de door Opdrachtnemer verstrekte Vertrouwelijke Informatie niet aan enige Derde bekend maken of in gebruik geven.
  4. Indien er sprake is van een Datalek zullen Partijen elkaar direct na vaststelling informeren over de ernst van het Datalek en of het Datalek als zodanig valt onder de meldplicht aan de AP. De Opdrachtgever zal zijn personeel dienovereenkomstig instrueren en zorg dragen dat slechts diegenen van zijn medewerkers kennis nemen van de verstrekte Vertrouwelijke Informatie voor wie zulk uit hoofde van hun werkzaamheden voor de Opdrachtgever is geboden. De Opdrachtgever zal nimmer, behoudens ingevolge enig wettelijk voorschrift de naam van Opdrachtnemer bekend maken als bron van Vertrouwelijke Informatie, tenzij Opdrachtnemer hiertoe schriftelijke toestemming heeft verleend.
  5. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor om vooraf de juistheid van elke aanhaling of vermelding ontleend aan de bedoelde Vertrouwelijke Informatie van Opdrachtnemer te verifiëren.
  6. Opdrachtnemer kan nimmer, behoudens ingevolge een wettelijk voorschrift, verplicht worden de wegen aan te geven waarlangs Vertrouwelijke Informatie is of wordt ingewonnen, of de personen te noemen die hierbij hun medewerking hebben verleend.
  7. Opdrachtnemer is verplicht ten opzichte van Derden geheimhouding te betrachten met betrekking tot de door de Opdrachtgever aan haar verstrekte bedrijfsgegevens en zal deze gegevens als vertrouwelijk behandelen. Opdrachtnemer zal haar personeel dienovereenkomstig instrueren en zorg dragen dat slechts diegenen van haar medewerkers kennis nemen van de activiteiten en bedrijfsgegevens van de Opdrachtgever voor wie zulks uit hoofde van hun werkzaamheden voor Opdrachtnemer is geboden.

 

Artikel 10. Licenties en intellectuele eigendomsrechten

  1. Dit artikel is van toepassing op alle door Opdrachtnemer in het kader van de Overeenkomst aan de Opdrachtgever geleverde en te leveren Resultaten.
  2. Alle door de Opdrachtnemer in het kader van enige uitvoering van de Overeenkomst aan de Opdrachtgever geleverde en te leveren Resultaten zijn auteursrechtelijk beschermd. Niets hiervan mag in enigerlei vorm geheel of gedeeltelijk worden gekopieerd, verspreid, bewerkt, gereproduceerd, vermenigvuldigd, aan Derden medegedeeld worden of anderszins openbaar worden gemaakt, zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de Opdrachtnemer.
  3. Alle rechten, waaronder begrepen auteursrechten en andere (intellectuele) eigendomsrechten op de Resultaten berusten onvervreemdbaar en uitsluitend bij Opdrachtnemer of haar licentiegevers. De Opdrachtgever verkrijgt daarvoor slechts de gebruiksrechten die door Opdrachtnemer in de Overeenkomst uitdrukkelijk zijn toegekend. Bij beëindiging van een duurovereenkomst, waarbij door Opdrachtnemer de Resultaten voor een bepaalde tijd aan de Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld, is de Opdrachtgever verplicht de Resultaten onmiddellijk aan Opdrachtnemer te retourneren en kopieën van de Resultaten te vernietigen. Als bewijs van deze terugzending geldt uitsluitend een door Opdrachtnemer af te geven verklaring van decharge.
  4. Het is de Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen, octrooien of andere rechten uit de Resultaten te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen omtrent het vertrouwelijke karakter en geheimhouding van de Resultaten.
  5. Het is Opdrachtnemer toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van de Resultaten tegen inbreuk op de in dit artikel bedoelde rechten.
  6. Het is de Opdrachtgever niet toegestaan de Resultaten, welke Opdrachtnemer verstrekt, te gebruiken buiten het doel waarvoor de Resultaten zijn verstrekt.
  7. Het is de Opdrachtgever niet toegestaan de Resultaten en daarin of daaruit opgenomen dan wel ontleende informatie en gegevens buiten de in de Overeenkomst aangegeven gebruikslocatie(s) te (doen) gebruiken, verspreiden of verveelvoudigen.
  8. Het is de Opdrachtgever niet toegestaan de Resultaten en/of daarin opgenomen of daaruit ontleende informatie en gegevens te verkopen, verhuren, vervreemden of hierop enig beperkt recht te vestigen of op welke wijze dan ook ter beschikking van enige Derde te stellen behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer hiertoe.
  9. Opdrachtnemer aanvaardt geen aansprakelijkheid voor inbreuken op intellectuele eigendomsrechten van Derden, die worden veroorzaakt door in de Resultaten aangebrachte wijzigingen, zonder schriftelijke toestemming daartoe van Opdrachtnemer.
  10. Indien een procedure is of dreigt te worden aangespannen tegen Opdrachtgever of Opdrachtnemer met betrekking tot de rechten op (een deel van) de Resultaten en de Opdrachtgever als gevolg daarvan het gebruik van de Resultaten kan worden ontzegd, zal Opdrachtnemer voor haar rekening en te hare keuze:
    1. hetzij voor de Opdrachtgever het recht verkrijgen het gebruik van de Resultaten voort te zetten;
    2. hetzij de Resultaten vervangen of wijzigen op zodanige wijze dat dit geen inbreuk meer maakt;
    3. hetzij de betreffende Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen, zonder tot enige verdere schadevergoeding gehouden te zijn.

 

Artikel 11. Boetebeding

Opdrachtgever verbeurt bij overtreding van één van de krachtens artikelen 9 en 10 van deze algemene voorwaarden op Opdrachtgever rustende verplichtingen een direct opeisbare boete van € 50.000 per overtreding te vermeerderen met € 500 per dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Opdrachtnemer op volledige schadevergoeding op basis van de wet.

 

Artikel 12. Verbod tot overdracht

De uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen mogen door de Opdrachtgever geheel noch gedeeltelijk aan Derden worden overgedragen.

 

Artikel 13. Aansprakelijkheid

  1. Het is de Opdrachtgever bekend dat Opdrachtnemer voor de vervaardiging van de door haar te verstrekken Informatie en (Persoons)gegevens mede afhankelijk is van door Opdrachtnemer van Derden te betrekken gegevens.
  2. Opdrachtnemer is niet verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de betreffende gegevens.
  3. Opdrachtnemer is niet verantwoordelijk voor het resultaat van het gebruik door de Opdrachtgever van de door haar verstrekte Informatie en (Persoons)gegevens.
  4. Opdrachtnemer sluit iedere aansprakelijkheid uit, voor zover die bij de wet niet dwingend is geregeld.
  5. Voor zover Opdrachtnemer aansprakelijk is in verband met schade die de Opdrachtgever mocht lijden ten gevolge van niet behoorlijke of niet tijdige nakoming van Opdrachtnemers verplichtingen, is deze aansprakelijkheid beperkt tot de hoogte van het factuurbedrag, waarop de betreffende verstrekking betrekking heeft, voor zover deze door de Opdrachtgever is betaald. Voor zover de Opdrachtgever in verband met een eventueel toerekenbare tekortkoming van Opdrachtnemer met succes een beroep doet op ontbinding van de betreffende Overeenkomst zal Opdrachtnemer nimmer gehouden zijn enige schadevergoeding aan de Opdrachtgever te betalen.
  6. De maximale aansprakelijkheid geldt onder aftrek van eventueel door Opdrachtnemer gecrediteerde of te vorderen bedragen.
  7. Voor schade van welke aard dan ook, die is ontstaan door ongeschiktheid van de verstrekte Informatie en gegevens voor het doel waarvoor de Opdrachtgever het heeft gebruikt, is Opdrachtnemer niet aansprakelijk.
  8. Voor schade van welke aard dan ook veroorzaakt door handelingen of nalatigheden door personeel in dienst bij Opdrachtnemer of door andere personen van wiens diensten Opdrachtnemer gebruik maakt, daaronder begrepen aanbevelingen, of adviezen door deze personen voor de toepassingen en het gebruik van de door Opdrachtnemer verstrekte Informatie en (Persoons)gegevens, is Opdrachtnemer niet aansprakelijk.
  9. De Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van Derden ter vergoeding van schade die verband houden met door Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever verstrekte Informatie en (Persoons)gegevens. De Opdrachtgever zal personeelsleden van Opdrachtnemer of door Opdrachtnemer ingeschakelde Derden nimmer aanspreken.
  10. Opdrachtnemer sluit uitdrukkelijk iedere aansprakelijkheid uit voor alle schade, uit welke hoofde dan ook ontstaan, daaronder begrepen alle directe en indirecte schade, zoals gevolgschade, bedrijfsschade, onder meer veroorzaakt door het niet of niet tijdig ter beschikking stellen van de Informatie en (Persoons)gegevens of verband houdende met het gebruik van de Informatie en (Persoons)gegevens, eventuele onvolledigheden of fouten in de Informatie en (Persoons)gegevens, schade onder meer ten gevolge van het verloren gaan van Informatie en (Persoons)gegevens, de Bestanden, met inbegrip van de kosten, gemaakt om de Informatie en (Persoons)gegevens te herstellen of repliceren.
  11. Indien Opdrachtnemer door overmacht van blijvende dan wel tijdelijke aard wordt verhinderd de Overeenkomst uit te (blijven) voeren, is Opdrachtnemer gerechtigd zonder enige verplichting tot schadevergoeding de Overeenkomst door een daartoe strekkende schriftelijke mededeling zonder gerechtelijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, onverminderd het recht van Opdrachtnemer op betaling door de Opdrachtgever voor reeds door Opdrachtnemer verrichte prestaties, voordat sprake was van de overmachtssituatie, dan wel de (verdere) uitvoering van de Overeenkomst op te schorten. In geval van opschorting zal Opdrachtnemer alsnog gerechtigd zijn de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk als ontbonden te verklaren.
  12. Onder overmacht wordt verstaan: elke van de wil van Opdrachtnemer onafhankelijke omstandigheid die nakoming van de Overeenkomst tijdelijk of blijvend verhindert en voorts alle omstandigheden waarbij redelijkerwijs niet (meer) van Opdrachtnemer kan worden gevergd dat zij haar verplichtingen jegens Opdrachtgever (verder) nakomt. In het bijzonder geldt als overmacht: overheidsmaatregelen, brand, staking of verhindering als gevolg van Derden, die hun verplichtingen niet nakomen, oorlog, oorlogsgevaar, oproer, werkstaking, transportmoeilijkheden en andere ernstige storingen in het bedrijf van de Opdrachtnemer of dat van door haar ingeschakelde Derden.
  13. De Opdrachtgever vrijwaart en stelt schadeloos in de meest brede zin Opdrachtnemer en de aan Opdrachtnemer gelieerde vennootschappen en haar (directe en indirecte) bestuurders, tegen enige aanspraak van Derden op grond van dan wel in verband met de Overeenkomst en de AVG, voor zover deze aanspraken betrekking hebben op handelingen, nalaten of de verantwoordelijkheid van de Opdrachtgever in het kader van de Overeenkomst.
  14. De in dit artikel opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid komen te vervallen, indien de schade het gevolg is van bewezen opzet of grove schuld aan de zijde van Opdrachtnemer of diens leidinggevend personeel.

 

Artikel 14. Ontbinding en opschorting van een Overeenkomst

  1. Indien de Opdrachtgever zijn eigen faillissement aanvraagt, in staat van faillissement wordt verklaard, een verzoek tot surseance van betaling indient, dan wel beslag op het geheel of een gedeelte van zijn vermogen wordt gelegd en dit niet binnen 10 dagen na beslaglegging wordt opgeheven, of enige op hem rustende wettelijke of contractuele (deze algemene voorwaarden inbegrepen) verplichtingen jegens Opdrachtnemer na schriftelijke ingebrekestelling niet of niet geheel nakomt, of nalaat een factuurbedrag of een gedeelte daarvan binnen de daarvoor gestelde termijn te voldoen, of overgaat c.q. besluit tot staking of overdracht van zijn bedrijf of een belangrijk gedeelte daarvan, daaronder begrepen de inbreng van zijn bedrijf in een op te richten of reeds bestaande vennootschap, dan wel overgaat c.q. besluit tot wijziging van de doelstelling van zijn bedrijf, of tot ontbinding, wordt de Opdrachtgever geacht van rechtswege in verzuim te zijn en zal de (resterende) schuld onmiddellijk opeisbaar zijn.
  2. Opdrachtnemer is gerechtigd, zonder enige verplichting tot schadevergoeding en onverminderd de haar toekomende rechten, zoals rechten ten aanzien van reeds vervallen boetes of rente en het recht op schadevergoeding, en zonder dat ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst daartoe is vereist, de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten, dan wel geheel of gedeeltelijk te ontbinden door een daartoe strekkende schriftelijke mededeling aan de Opdrachtgever en enig door de Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigd bedrag terstond in zijn geheel op te eisen.

 

Artikel 15. Wijziging van de algemene voorwaarden

Opdrachtnemer is bevoegd deze algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen. De gewijzigde voorwaarden zijn op reeds bestaande Overeenkomsten van toepassing met ingang van 14 dagen na de schriftelijke bekendmaking van de wijziging door Opdrachtnemer aan de Opdrachtgever, indien de Opdrachtgever niet binnen de termijn van 14 dagen na bekendmaking aan Opdrachtnemer schriftelijk kenbaar maakt niet door de gewijzigde voorwaarden gebonden te willen zijn.

 

Artikel 16. Toepasselijk recht, uitleg en forumkeuze

Deze algemene voorwaarden en alle Overeenkomsten van de Opdrachtnemer worden beheerst door en uitgelegd overeenkomstig Nederlands recht. Alle geschillen die zijn ontstaan ter zake van Overeenkomsten, waarop de onderhavige algemene voorwaarden van Opdrachtnemer van toepassing zijn, zullen uitsluitend worden beslecht door de bevoegde rechtbank – al dan niet de sector kanton – binnen wiens arrondissement de Opdrachtnemer is gevestigd.